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Contrato de encargo del tratamiento
BORRADOR — pendiente de revisión por Legal. Documento en revisión jurídica: no es una versión aprobada.
Versión encargo-inmo-2026-10-v2 · texto en bruto · SHA-256 156f33e38c605476e243dadb884f5a83c750dc0c2804e34e5875b47bef2e6913
# BORRADOR — pendiente de revisión por Legal
> Este texto es un BORRADOR. No es una versión aprobada ni vinculante hasta que Legal lo revise y lo publique como versión definitiva.
# Contrato de encargo del tratamiento (art. 28 RGPD · art. 33 LOPDGDD) — Bitaco Inmobiliaria
> **Versión:** encargo-inmo-2026-10-v2 · redactado el 27/10/2026 · cambio frente a la v1: se añade el párrafo sobre varias oficinas, redes y franquicias (cláusula 1) · **pendiente de revisión por abogado antes de publicar.**
> Se acepta en el alta junto con las Condiciones del servicio. Sustituye al borrador `encargo-inmo-2026-10-borrador-1`.
## 1. Partes y papeles
- **Responsable del tratamiento («la Inmobiliaria»):** la inmobiliaria que se da de alta en Bitaco Inmobiliaria, con los datos que constan en el alta.
- **Encargado del tratamiento («Bitaco»):** el titular que figura en el aviso legal (/legal/aviso-legal), nombre comercial «Bitaco Inmobiliaria». Contacto y privacidad: hola@bitacoinmobiliaria.es. **No hay delegado de protección de datos designado** [VERIFICAR que no es obligatorio].
La Inmobiliaria decide los fines y medios esenciales del tratamiento de los datos de **sus clientes particulares y propietarios**. Bitaco los trata **solo por su cuenta** para prestar el Servicio. Este contrato no cubre los datos de los que Bitaco es responsable (cuenta, facturación, aceptación de textos): se rigen por la [Política de privacidad](politica-privacidad.md).
**Varias oficinas, redes y franquicias.** Este contrato se firma **por cada cuenta** del Servicio. Cada oficina o franquiciado que decida por sí mismo sobre los datos de sus Particulares es **responsable propio** y acepta **su propio contrato de encargo** al dar de alta su cuenta. Si una central es la única responsable del tratamiento de varias oficinas, puede aceptar un único contrato que cubra las cuentas que indique, acreditando su poder; las instrucciones las da entonces la central. Si la central y las oficinas son **corresponsables** (art. 26 RGPD), el reparto de obligaciones lo fijan entre ellas en su propio acuerdo, del que Bitaco no es parte. Bitaco mantiene separados los datos de cada cuenta y no los comparte entre cuentas, aunque pertenezcan a la misma red, salvo instrucción documentada de quien sea responsable de los datos de ambas.
**Meta (WhatsApp).** La Inmobiliaria conecta **su propia cuenta de WhatsApp Business** y acepta directamente las condiciones de Meta, que actúa respecto de ella como su proveedor (encargado contratado directamente por la Inmobiliaria). No es un subencargado de Bitaco. [VERIFICAR: si se usa el transporte de 360dialog con la clave de Bitaco, 360dialog sí sería subencargado de Bitaco y debe pasar al Anexo III.]
## 2. Objeto
Bitaco trata los datos para:
1. recibir y contestar por WhatsApp los mensajes de los particulares con los datos verificados por la Inmobiliaria, con aviso de IA desde el primer mensaje;
2. proponer, reservar, cambiar, cancelar y recordar visitas;
3. recoger los datos básicos de propietarios que **escriben** para vender o alquilar, sin dar precios ni valoraciones;
4. pasar la conversación a una persona de la Inmobiliaria con un resumen de tres líneas;
5. gestionar la **lista de exclusión** de quienes piden no recibir más mensajes;
6. enviar, cuando la Inmobiliaria lo active, plantillas de WhatsApp de servicio (recordatorios de visita) y, solo con consentimiento previo y expreso registrado, plantillas comerciales;
7. guardar el historial, exportarlo, conservarlo y suprimirlo según el Anexo I.
## 3. Duración
Mientras esté vigente el contrato de servicio y hasta la devolución y supresión de la cláusula 12.
## 4. Instrucciones documentadas
4.1. Bitaco trata los datos **solo según las instrucciones documentadas** de la Inmobiliaria: este contrato, las Condiciones y la configuración que la Inmobiliaria hace en el panel (activar la IA, plazo de conservación, horario de visitas, aviso de privacidad, plantillas). Si una instrucción le parece contraria al RGPD u otra norma, lo comunicará de inmediato (art. 28.3 RGPD) y podrá suspender su ejecución.
4.2. **Instrucciones que Bitaco no ejecutará** por ser contrarias a la ley o a las Condiciones: desactivar el aviso de IA; enviar mensajes comerciales sin consentimiento registrado o a personas en la lista de exclusión; escribir en frío a teléfonos obtenidos de portales inmobiliarios; usar los datos para fines propios de Bitaco.
4.3. Bitaco **no usa los datos para entrenar modelos de IA** ni permite que sus proveedores lo hagan.
## 5. Confidencialidad
El titular, única persona con acceso a los sistemas, está obligado a confidencialidad, también tras el contrato. Si en el futuro hubiera colaboradores con acceso, firmarán un compromiso de confidencialidad y recibirán formación. El acceso a los datos de la Inmobiliaria para resolver una incidencia se limita a lo necesario, se hace a petición o con autorización de la Inmobiliaria y queda registrado. El agente de IA de soporte no accede a estos datos.
## 6. Seguridad
Bitaco aplica las medidas del **Anexo II** (art. 32 RGPD) y las revisa periódicamente.
## 7. Subencargados
7.1. La Inmobiliaria concede una **autorización general** para los subencargados del **Anexo III**.
7.2. Bitaco avisará con **[PREAVISO_SUBENCARGADOS: propuesta 30 días]** de cualquier alta o cambio, por correo y en la aplicación. La Inmobiliaria puede oponerse de forma motivada en ese plazo; si no se llega a una solución, puede resolver el contrato sin penalización.
7.3. Bitaco impone a cada subencargado las mismas obligaciones de este contrato y responde de su cumplimiento frente a la Inmobiliaria (art. 28.4 RGPD).
## 8. Transferencias internacionales
Solo se hacen a los destinos del Anexo III y con una garantía del capítulo V del RGPD: **decisión de adecuación del DPF** si el importador está certificado, o **cláusulas contractuales tipo** (Decisión 2021/914, módulo 3) con evaluación de impacto de la transferencia y medidas complementarias. Hoy el proveedor de IA (OpenAI) trata los datos en EE. UU. sin residencia en la UE.
## 9. Derechos de los interesados
Bitaco ayuda a la Inmobiliaria a atender los derechos de acceso, rectificación, supresión, oposición, limitación y portabilidad con herramientas del panel (exportación, borrado de contactos, lista de exclusión). Si un interesado se dirige a Bitaco, se lo trasladará a la Inmobiliaria en **[PLAZO_TRASLADO_DERECHOS: propuesta 5 días hábiles]** sin contestarle sobre el fondo.
## 10. Violaciones de la seguridad
Bitaco notificará a la Inmobiliaria cualquier violación de la seguridad de los datos **sin dilación indebida y, como máximo, en [PLAZO_AVISO_BRECHA: propuesta 48 horas]** desde que tenga conocimiento, con la información del art. 33.3 RGPD disponible y la que vaya conociendo. La notificación a la AEPD y a los interesados corresponde a la Inmobiliaria, con la ayuda de Bitaco.
## 11. Otras obligaciones de asistencia
Bitaco ayuda a la Inmobiliaria en las evaluaciones de impacto, consultas previas y en el cumplimiento de los arts. 32 a 36 RGPD, y lleva el registro de actividades de tratamiento como encargado (art. 30.2 RGPD).
## 12. Fin del encargo
Al terminar, la Inmobiliaria dispone de **30 días para exportar** sus datos. En los **30 días siguientes** Bitaco los suprime, incluidos los de los subencargados, salvo los que una norma obligue a conservar, que quedarán **bloqueados** (art. 32 LOPDGDD). Las copias de seguridad se eliminan al cumplir su ciclo de [PLAZO_COPIAS_SEGURIDAD] días. Bitaco certificará la supresión si la Inmobiliaria lo pide.
## 13. Auditoría
Bitaco pondrá a disposición de la Inmobiliaria la información necesaria para demostrar el cumplimiento (art. 28.3.h RGPD) y permitirá auditorías razonables, con preaviso de 30 días, una vez al año salvo brecha, a costa de la Inmobiliaria y sin acceso a datos de otros clientes.
## 14. Obligaciones de la Inmobiliaria
- Tener base jurídica para cada tratamiento e **informar** a los particulares (plantilla del Anexo IV), publicando su aviso en Administración · Privacidad antes de activar las respuestas automáticas.
- **No enviar comunicaciones comerciales** sin consentimiento previo y expreso (art. 21 LSSI) y opt-in de Meta, registrado; respetar la lista de exclusión.
- Verificar los datos de sus inmuebles y atender los pasos a persona.
- No introducir categorías especiales de datos salvo que sea imprescindible.
- Fijar un plazo de conservación coherente con sus fines.
## 15. Responsabilidad
Cada parte responde de sus incumplimientos conforme al art. 82 RGPD. Se aplica la limitación de las Condiciones del servicio salvo dolo o culpa grave. [DECIDIR: tope específico para este contrato.]
## 16. Ley y jurisdicción
Ley española. Jurisdicción según la cláusula 20 de las Condiciones.
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## ANEXO I · Descripción del tratamiento y plazos de conservación
**Interesados:** compradores, inquilinos y propietarios (particulares) que escriben al WhatsApp de la Inmobiliaria; usuarios de la Inmobiliaria en lo que conste en los registros.
**Datos:** teléfono (WhatsApp), nombre de perfil si lo hay, contenido de los mensajes, inmueble por el que preguntan, criterios de búsqueda, citas (fecha, hora, inmueble), datos de captación (operación, tipo, zona, m², habitaciones, plazo, preferencia de contacto), marca de baja y, si existe, registro de consentimiento comercial. Los adjuntos (fotos, audios, documentos, ubicación) **no se descargan ni se transcriben**: solo se registra el tipo. **No se piden categorías especiales**; si el particular las envía, no deben enviarse al proveedor de IA [VERIFICAR: el filtro `special-categories.ts` existe pero no está conectado].
**Operaciones:** recepción, registro, consulta, respuesta automática, derivación a persona, agenda, recordatorio, exportación, conservación y supresión.
**Plazos de conservación** (los fija la Inmobiliaria como responsable; los valores son los del Servicio por defecto o los recomendados):
| Categoría | Plazo activo | Después | Estado en el código |
|---|---|---|---|
| **Conversaciones y mensajes** | **365 días** desde el último mensaje (configurable de 30 a 1.095 días por la Inmobiliaria) | Supresión. Si la Inmobiliaria necesita conservarlos por una operación o reclamación, debe exportarlos a sus sistemas | Implementado (`run_data_retention`), **apagado** por defecto (`BITACO_INMO_DATA_RETENTION_ENABLED`) |
| **Leads de compradores e inquilinos** (contacto e intereses) | Igual que la conversación: el contacto se suprime cuando no tiene conversaciones ni visitas dentro del plazo | Supresión | Implementado para `contacts`; `contact_interests` se borra en cascada |
| **Propietarios captados** (`owner_leads`) | [PLAZO_CAPTACION: propuesta 12 meses desde la última actualización si no se firma encargo; si se firma, la Inmobiliaria lo traslada a su programa] | Supresión | **No implementado** (no hay purga de `owner_leads`) |
| **Citas y visitas** | [PLAZO_VISITAS: propuesta 12 meses desde la fecha de la visita] | Supresión | Parcial: se borran con el contacto |
| **Registros de actividad y técnicos** (`activity_log`, envíos, logs) | [PLAZO_LOGS: propuesta 12 meses] | Supresión | **No implementado** para `activity_log`; logs de Vercel [VERIFICAR] |
| **Lista de exclusión** (baja «stop») | Mientras el particular no pida lo contrario, durante todo el contrato. Datos mínimos: huella del teléfono, fecha, canal | Se entrega a la Inmobiliaria en la exportación al terminar | **Parcial**: hoy es una columna de `contacts` y **se pierde** cuando la retención borra el contacto |
| **Consentimientos comerciales** (fecha, canal, texto y versión aceptados) | Mientras esté vigente | Tras la revocación, bloqueado [PLAZO_PRUEBA_CONSENTIMIENTO: propuesta 3 años, prescripción de infracciones muy graves, art. 72 LOPDGDD y art. 45 LSSI] | **No implementado** |
| **Copias de seguridad** | [PLAZO_COPIAS_SEGURIDAD] | Sobrescritura | Depende de Supabase [VERIFICAR] |
| **Tras la baja de la Inmobiliaria** | 30 días de exportación | Supresión en los 30 días siguientes | Implementado (`retention.ts`); purga apagada (`BITACO_INMO_EXIT_PURGE_ENABLED`) |
**Bloqueo (art. 32 LOPDGDD).** Cuando un dato deba suprimirse pero la Inmobiliaria necesite acreditar algo ante jueces o autoridades (por ejemplo, un consentimiento o una baja), el dato se **bloquea**: queda separado, sin uso y con acceso restringido, solo a disposición de jueces, tribunales, Ministerio Fiscal o autoridades, durante el plazo de prescripción, y después se destruye. El Servicio no conserva conversaciones completas bloqueadas por defecto: la Inmobiliaria que lo necesite debe exportarlas antes [VERIFICAR con el abogado este criterio de minimización].
**Facturación** (6 años, art. 30 CCom) no forma parte de este encargo: la conserva Bitaco como responsable respecto de la Inmobiliaria.
## ANEXO II · Medidas técnicas y organizativas
1. **Aislamiento por Inmobiliaria** en la base de datos con seguridad a nivel de fila (RLS) en todas las tablas; funciones privilegiadas solo para el servidor.
2. **Cifrado en tránsito** (HTTPS/TLS) y cifrado en reposo del proveedor de base de datos [VERIFICAR]. **Token de WhatsApp de cada Inmobiliaria cifrado con AES-256-GCM** y rotación de la clave maestra.
3. **Webhooks firmados** (firma de Meta y de Stripe) e idempotencia de envíos para no duplicar mensajes.
4. **Control de acceso por rol** (administrador y agente), límite de intentos de acceso y registro de actividad.
5. **Minimización**: no se descargan adjuntos; los resúmenes de derivación muestran solo el nombre y los dos últimos dígitos del teléfono; la IP de aceptación se guarda seudonimizada (HMAC); los registros técnicos no guardan el contenido de los mensajes [VERIFICAR en `safe-logger.ts` y en los logs de Vercel].
6. **IA**: desactivada por defecto en cada Inmobiliaria; llamadas al proveedor con `store: false`; el proveedor no entrena con los datos; solo se envía lo necesario para la consulta. Hay una librería de seudonimización (`pseudonymize.ts`) y un filtro de categorías especiales (`special-categories.ts`) que **todavía no están conectados** a ninguna llamada al modelo, porque hoy el motor de respuestas no llama a la IA; deben conectarse antes de activarla (ver cambios-codigo.md); respuestas solo con cita a una ficha verificada; tope mensual de uso.
7. **Retención automática** configurable y supresión al terminar el contrato.
8. **Copias de seguridad** del proveedor de base de datos [VERIFICAR frecuencia y plazo].
9. **Gestión de incidentes** y notificación de brechas (cláusula 10).
10. **Organización**: persona titular única con acceso, autenticación reforzada en las cuentas de los proveedores [VERIFICAR 2FA], secretos solo en el gestor de Vercel.
## ANEXO III · Subencargados autorizados
Verificado contra el código el 27/10/2026. La certificación DPF solo ampara a la entidad estadounidense certificada; comprobar en https://www.dataprivacyframework.gov/list y anotar la fecha.
| # | Subencargado | Servicio | Datos | Ubicación | Garantía de transferencia | Estado |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | **Supabase, Inc.** | Base de datos PostgreSQL, autenticación y ficheros | Todos los datos del Servicio | [REGIÓN_SUPABASE] (proyecto aún no creado) | Cláusulas tipo en su DPA [VERIFICAR; sin DPF según la revisión de Fincas] | Pendiente de crear |
| 2 | **Vercel Inc.** | Ejecución de la aplicación, webhooks, tareas programadas, CDN y logs | Datos en tránsito y registros técnicos | Funciones en `cdg1` (París) según `vercel.json`; CDN global; acceso desde EE. UU. [VERIFICAR región real] | DPF + cláusulas tipo [VERIFICAR] | Pendiente de crear |
| 3 | **OpenAI** (OpenAI Ireland Ltd. como contratante; tratamiento por OpenAI OpCo, LLC) | Proveedor de IA (Responses API), solo si la Inmobiliaria activa la IA | Texto de la consulta y fichas necesarias para responder | **EE. UU.** (`api.openai.com`; la cuenta no tiene residencia UE) | Cláusulas tipo del DPA de OpenAI; **sin DPF** [VERIFICAR]; retención de abuso hasta 30 días; `store: false`; sin entrenamiento | Preparado y **desactivado** por defecto |
| 4 | **Resend** (Plus Five Five, Inc.) | Correo transaccional a la Inmobiliaria | Correos de los usuarios; no datos de particulares [VERIFICAR] | EE. UU. | DPF + cláusulas tipo [VERIFICAR] | Previsto |
| 5 | **360dialog GmbH** (solo si se usa ese transporte) | Pasarela de WhatsApp | Teléfono y mensajes | Alemania [VERIFICAR] | UE | Opcional (`WHATSAPP_API_TRANSPORT=360dialog`) |
| — | Meta Platforms Ireland / WhatsApp | Canal de WhatsApp | Teléfono, perfil y mensajes | Irlanda / EE. UU. | WhatsApp LLC con DPF [VERIFICAR] | **No es subencargado de Bitaco**: lo contrata la Inmobiliaria |
| — | Stripe | Cobros a la Inmobiliaria | No trata datos de particulares | — | — | Bitaco es responsable de este tratamiento |
## ANEXO IV · Información a los particulares (plantilla para la Inmobiliaria)
> La Inmobiliaria la completa, la publica en una página propia y pega el enlace en Administración · Privacidad. El primer mensaje automático lo enlaza. Sustituye al borrador `privacidad-clientes-inmo-2026-10-borrador-1`.
### Privacidad en nuestro WhatsApp
**Responsable:** [NOMBRE_INMOBILIARIA], NIF [NIF_INMOBILIARIA], [DOMICILIO_INMOBILIARIA]. Contacto de privacidad: [EMAIL_PRIVACIDAD_INMOBILIARIA]. [DPD_INMOBILIARIA si lo tiene.]
**Quién te contesta:** un **asistente automático con inteligencia artificial** que responde solo con la información que hemos verificado. Si no tiene un dato o lo pides, **te atiende una persona** de la inmobiliaria. No toma decisiones sobre ti.
**Para qué usamos tus datos y con qué base:**
- Contestar tus consultas sobre inmuebles, organizar visitas y enviarte recordatorios de tus citas: **medidas precontractuales a petición tuya** (art. 6.1.b RGPD).
- Atender tu solicitud si quieres vender o alquilar tu inmueble: **a petición tuya** (art. 6.1.b RGPD).
- Mantener una lista de exclusión si pides no recibir mensajes: **interés legítimo** (art. 6.1.f RGPD y art. 23 LOPDGDD).
- Enviarte novedades de inmuebles u ofertas por WhatsApp: **solo si das tu consentimiento expreso** (art. 6.1.a RGPD y art. 21 LSSI), que puedes retirar en cualquier momento.
**Destinatarios:** nuestro proveedor del servicio de atención, Bitaco Inmobiliaria (encargado del tratamiento), y sus proveedores tecnológicos; WhatsApp (Meta). Parte del tratamiento puede hacerse en **EE. UU.** con garantías adecuadas (Marco de Privacidad de Datos o cláusulas contractuales tipo). No cedemos tus datos a terceros salvo obligación legal.
**Conservación:** [PLAZO_CONVERSACIONES: por defecto 12 meses desde tu último mensaje]; visitas [PLAZO_VISITAS]; datos de captación [PLAZO_CAPTACION]. La lista de exclusión se mantiene mientras no nos indiques lo contrario.
**Para no recibir más mensajes** escribe **STOP** o **BAJA**.
**Tus derechos:** acceso, rectificación, supresión, oposición, limitación y portabilidad en [EMAIL_PRIVACIDAD_INMOBILIARIA]. Puedes reclamar ante la AEPD (www.aepd.es).